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本鋼板材:可轉換公司債券持有人會議規則(2019年6月)

2019-06-12 11:13:00

本鋼板材股份有限公司
可轉換公司債券持有人會議規則
 
第一章 總則 
第一條 為規范本鋼板材股份有限公司(以下簡稱“公司”)A股可轉換公司債 券持有人會議的組織和行為,界定債券持有人會議的職權、義務,保障債券持有 人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司證券發行管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規 及規范性文件的規定,并結合公司的實際情況,特制訂本規則。
 
第二條 本規則項下的可轉換公司債券為公司依據《本鋼板材股份有限公司 公開發行可轉換公司債券募集說明書》(以下簡稱“《可轉換公司債券募集說明 書》”)約定發行的可轉換公司債券,債券持有人為通過認購、購買或其他合法 方式取得本期可轉換公司債券的投資者。
 
第三條 債券持有人會議由全體債券持有人依據本規則組成,債券持有人會 議依據本規則規定的程序召集和召開,并對本規則規定的權限范圍內的事項依法 進行審議和表決。
 
第四條 債券持有人會議根據本規則審議通過的決議,對全體債券持有人(包 括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人,以及在相 關決議通過后受讓本期可轉換公司債券的持有人,下同)均有同等約束力。 第五條 投資者認購、持有或受讓本期可轉換公司債券,均視為其同意本規 則的所有規定并接受本規則的約束。
 
第二章 債券持有人的權利與義務
第六條 可轉換公司債券債券持有人的權利: (1)依照法律、行政法規等相關規定及本規則參與或委托代理人參與債券 持有人會議并行使表決權; (2)根據可轉換公司債券募集說明書約定的條件將所持有的可轉換公司債 券轉為公司股份; (3)根據可轉換公司債券募集說明書約定的條件行使回售權; (4)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的 可轉換公司債券; (5)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息; (6)按約定的期限和方式要求公司償付可轉換公司債券本息; (7)法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

第七條 可轉換公司債券持有人的義務: (1)遵守公司發行可轉換公司債券條款的相關規定; (2)依其所認購的可轉換公司債券數額繳納認購資金; (3)遵守債券持有人會議形成的有效決議; (4)除法律、法規規定及可轉換公司債券募集說明書約定之外,不得要求 公司提前償付本次可轉換公司債券的本金和利息; (5)法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的 其他義務。 

第三章 債券持有人會議的權限范圍
第八條 債券持有人會議的權限范圍如下: (1) 當公司提出變更可轉換公司債券募集說明書約定的方案時,對是否同 意公司的建議作出決議,但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本期債 券本息、變更本期債券利率和期限、取消可轉換公司債券募集說明書中的贖回或 回售條款等; (2) 當公司未能按期支付可轉換公司債券本息時,對是否同意相關解決方 案作出決議,對是否通過訴訟等程序強制公司和擔保人(如有)償還債券本息作出 決議,對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議; (3) 當公司減資(因股權激勵回購股份導致的減資除外)、合并、分立、解 散或者申請破產時,對是否接受公司提出的建議,以及行使債券持有人依法享有 的權利方案作出決議; (4) 當擔保人(如有)發生重大不利變化時,對行使債券持有人依法享有權 利的方案作出決議; (5) 當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時,對行使債券持有人依 法享有權利的方案作出決議; (6) 在法律規定許可的范圍內對本規則的修改作出決議; (7) 法律、行政法規和規范性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的 其他情形。

第四章 債券持有人會議的召集
第九條 債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收 到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在 會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出。

第十條 在本次可轉換公司債券存續期間內,當出現以下情形之一時,應當 召集債券持有人會議: (1)公司擬變更可轉換公司債券募集說明書的約定; (2)公司不能按期支付可轉換公司債券本息; (3)公司發生減資(因股權激勵回購股份導致的減資除外)、合并、分立、 解散、重整或者申請破產; (4)保證人(如有)或擔保物(如有)發生重大變化; (5)修訂可轉換公司債券持有人會議規則; (6)發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項; (7)下列機構或人士書面提議召開債券持有人會議的: ①公司董事會; ②單獨或合計持有本次可轉換公司債券未償還債券面值總額 10%以上的債 券持有人; ③債券受托管理人; ④法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。 (8)公司提出債務重組方案的; (9)公司管理層不能正常履行職責,導致公司債務清償能力面臨嚴重不確 定性,需要依法采取行動的; (10)根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及本規則的規定, 應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

第十一條 本規則第十條規定的事項發生之日起15日內,如公司董事會未能 按本規則規定履行其職責,單獨或合計持有本期可轉換公司債券未償還債券面值 總額10%以上的債券持有人有權以公告方式發出召開債券持有人會議的通知。

第十二條 債券持有人會議通知發出后,除非因不可抗力,不得變更債券持 有人會議召開時間或取消會議,也不得變更會議通知中列明的議案;因不可抗力 確需變更債券持有人會議召開時間、取消會議或者變更會議通知中所列議案的, 召集人應在原定債券持有人會議召開日前至少5個交易日內以公告的方式通知全 體債券持有人并說明原因,但不得因此而變更債券持有人債權登記日。 債券持有人會議通知發出后,如果召開債券持有人會議的擬決議事項消除 的,召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議并說明原因。

 第十三條 債券持有人會議召集人應在中國證監會指定的媒體上公告債券持 有人會議通知。債券持有人會議的通知應包括以下內容: (一) 會議召開的時間、地點、召集人及表決方式; (二) 提交會議審議的事項; (三) 以明顯的文字說明:全體債券持有人均有權出席債券持有人會議,并可以委托代理人出席會議和參加表決; (四) 確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日; (五) 出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續,包括但不限于代理債券持有人出席會議的代理人的授權委托書; (六) 召集人名稱、會務常設聯系人姓名及電話號碼; (七) 召集人需要通知的其他事項。

第十四條 債券持有人會議的債權登記日為債券持有人會議召開日期之前第 5個交易日。于債權登記日收市時在中國證券登記結算有限責任公司或適用法律 規定的其他機構托管名冊上登記的本期未償還債券的可轉換公司債券持有人,為 有權出席該次債券持有人會議并行使表決權的債券持有人。

第十五條 召開債券持有人現場會議的地點原則上應為公司住所地。會議場 所由公司提供或由債券持有人會議召集人提供。

第十六條 符合本規則規定發出債券持有人會議通知的機構或人員,為當次 會議召集人。

第十七條 召集人召開債券持有人會議時應當聘請律師對以下事項出具法律 意見: (一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、法規、本規則的規定; (二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效: (三) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效 (四) 應召集人要求對其他有關事項出具法律意見。

第十八條 召集人應當制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議 人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的債券 面額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第五章 債券持有人會議的議案、出席人員及其權利
第十九條 提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應 符合法律、法規的規定,在債券持有人會議的權限范圍內,并有明確的議題和具 體決議事項。

第二十條 債券持有人會議審議事項由召集人根據本規則第八條和第十條的 規定決定。單獨或合并代表持有本期可轉換公司債券未償還債券面值總額10%以 上的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關聯方可參加債 券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應不遲于債券持有人會議召開之前10 日,將內容完整的臨時提案提交召集人,召集人應在收到臨時提案之日起5日內 發出債券持有人會議補充通知,并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、 持有債權的比例和臨時提案內容,補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上 公告。 除上述規定外,召集人發出債券持有人會議通知后,不得修改會議通知中已 列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知(包括增加臨時提案的補充通 知)中未列明的提案,或不符合本規則內容要求的提案不得進行表決并作出決議。

第二十一條 債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決,也可以委托 代理人代為出席并表決。債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費 用、食宿費用等,均由債券持有人自行承擔。

第二十二條 債券持有人本人出席會議的,應出示本人身份證明文件和持有 本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件,債券持有人法定 代表人或負責人出席會議的,應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資 格的有效證明和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明 文件。 委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證明文件、被代理人(或其 法定代表人、負責人)依法出具的授權委托書、被代理人身份證明文件、被代理 人持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件。

第二十三條 債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權代理委 托書應當載明下列內容 (一) 代理人的姓名、身份證號碼 (二) 代理人的權限,包括但不限于是否具有表決權; (三) 分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權 票的指示; (四) 授權代理委托書簽發日期和有效期限; (五) 委托人簽字或蓋章。 授權委托書應當注明,如果債券持有人不作具體指示,債券持有人代理人是 否可以按自己的意思表決。授權委托書應在債券持有人會議召開24小時之前送交 債券持有人會議召集人。

第二十四條 召集人和律師應依據證券登記結算機構提供的、在債權登記日 交易結束時持有本期可轉換公司債券的債券持有人名冊共同對出席會議的債券 持有人的資格和合法性進行驗證,并登記出席債券持有人會議的債券持有人及其 代理人的姓名或名稱及其所持有表決權的本期可轉換公司債券的張數。上述債券 持有人名冊應由公司從證券登記結算機構取得,并無償提供給召集人。 

第六章 債券持有人會議的召開
第二十五條 債券持有人會議采取現場方式召開,也可以采取通訊等方式召 開。

第二十六條 債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任 會議主席并主持。如公司董事會未能履行職責時,由出席會議的債券持有人(或債 券持有人代理人)以所代表的本次債券表決權過半數選舉產生一名債券持有人 (或債券持有人代理人)擔任會議主席井主持會議。

第二十七條 應單獨或合并持有本次情券表決權總數10以上的債券持有人的 要求,公司應委派一名董事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及公司商 業秘密或受適用法律和上市公司信息披露規定的限制外,出席會議的公司董事或 高級管理人員應當對券持有人的質詢和建議作出答復或說明。

第二十八條 下列機構和人員可以列席債券持有人會議:公司董事、監事和 高緩管理人員。 第七章 債券持有人會議的表決、決議及會議記錄。

第二十九條 向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的 券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還的債券(面值為人民幣 100元)擁有一票表決權。

第三十條 公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內并列 的各項議題應當逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致會議中止或 不能作出決議外,會議不得對會議通知載明的報審議事項進行擱置或不予表決。 會議對同一事項有不同提案的,應以提案提出的時間順序進行表決,并作出決議。 債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事 項時,不得對擬審議事項進行變更,任何對擬審議事項的變更應被視為一個新的擬 審議事項,不得在本次會議上進行表決。

第三十一條 債券持有人會議釆取記名方式投票表決。債券持有人或其代理 人對報審議事項表決時,只能授票表示:同意或反對或棄權。未填、錯填、字跡無 法辨認的表決票所持有表決權對應的表決結果應計為廢票,不計入投票結果。未 投的表決票視為投票人放棄表決權,不計入投票結果。

第三十二條 下述債券持有人在債券持有人會議上可以發表意見,但沒有表 決權,并且其所代表的本期可轉換公司債券張數不計入出席債券持有人會議的出 席張數: (一) 債券持有人為持有公司5%以上股權的公司股東; (二) 上述公司股東、公司及擔保人(如有)的關聯方。

第三十三條 會議設計票人、監票人各一名,負責會議計票和監票。計票人 監票人由會議主席推薦井由出席會議的債券持有人(或債券持有人代理人) 擔任。與公司有關聯關系的債券持有人及其代理人不得擔任計票人、監票人。每 一審議事項的表決投票時。應當由至少兩名債券持有人(或債券持有人代理人)同 一名公司授權代表參加清點,并由清點人當場公布表決結果。律師負責見證表決 過程。

第三十四條 會議主席根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過 并應當在會上宣布表決結果。決議的表結果應載入會議記錄。

第三十五條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投 票數進行重新點票;如果會議主席未提議重新點票,出席會議的債券持有人 (或債券持有人代理人)對會議主席宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立 即要求重新點票,會議主席應當即時組織重新點票。

第三十六條 除本規則另有規定外,債券持有人會議作出的決議,須經出席會 議的二分之一以上未償還債券面值的持有人(或債券持有人代理人)同意方為有效。

第三十七條 債券持有人會議決議自表決通過之日起生效,但其中需經有權 機構批準的,經有權機構批準后方能生效。依照有關法律、法規、可轉換公司債券募集說明書和本規則的規定,經表決通過的債券持有人會議決議對本期可 轉換公司債券全體債券持有人(包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人) 具有法律約束力。 任何與本期可轉換公司債券有關的決議如果導致變更公司與債券持有人之間的權利義務關系的,除法律,法規、部門規章和可轉換公司債券募集說明書明確規定債券持有人作出的決議對公司有約束力外: (一) 如該決議是根據債券持有人的提議作出的,該訣議經債券持有人會議 表決通過井經會司書面同意后,對公司和全體債券持有人具有法約束力; (二) 如果該決議是根據公司的提議作出的經債券持有人會議表決通過后 對公司和全體債券持有人具有法律約束力。

第三十八條 債券持有人會議召集人應在債券持有人會議作出決議之日后二個交易日內將決議于監管部門指定的媒體上公告。公告中應列明會議召開的日 期、時間、地點、方式、召集人和主持人,出席會議的債券持有人和代理人人數、 出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的本期可轉換公司債券張數及占 本期可轉換公司債券總張數的比例、每項擬審議事項的表決結昊和通過的各項決 議的內容。 

第三十九條 債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下內容: (一) 召開會議的時間、地點、議程和召集人名稱或姓名; (二) 會議主持人以及出席或列席會議的人員姓名,以及會議見證律師、計票 人、監票人和清點人的姓名; (三) 出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表表決權的本期可轉換公 司債券張數及出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的本期可轉換公司 債券張數占公司本期可轉換公司債券總張數的比例; (四) 對行一擬審議事項的發言要點; (五) 每一表決事項的表決結果; (六) 債券持有人的質詢意見、建議及公司董事、監事或高級管理人員的答 復或說明等內容; (七) 法律、行政法規、規范性文件以及債券持有人會議認為應當載入會議 記錄的其他內容。

第四十條 會議召集人和主持人應當保證債券持有人會議記錄內容真實、準 確和完整。債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人(或其委托的 代表)、見證律師、記錄員和監票人簽名。債券持有人會議記錄、表決票、出席 會議人員的簽名冊、授權委托書、律師出具的法律意見書等會議文件資料由公司 董事會保管,保管期限為十年。

第四十一條 召集人應保證債券持有人會議連續進行,直至形成最終決議。 因不可抗力、突發事件等特殊原因導致會議中止、不能正常召開或不能作出 決議的,應采取必要的措施盡快恢復召開會議或直接終止本次會議,并將上述情況 及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及深圳證券交易所 報告。對于干擾會議、尋釁滋事和侵犯債券持有人合法權益的行為,應采取措施 加以制止并及時報告有關部門查處。

第四十二條 公司董事會應嚴格執行債券持有人會議決議,代表債券持有人 及時就有關決議內容與有關主體進行溝通,督促債券持有人會議決議的具體落實。

第八章 附則 
第四十三條 法律、行政法規和規范性文件對可轉換公司債券持有人會議規 則有明確規定的,從其規定;否則,本規則不得變更。

第四十四條 本規則項下公告事項在深圳證券交易所網站及公司指定的法定 信息披露媒體上進行公告。 

第四十五條 本規則所稱“以上”、“內”,含本數;“過”、“低于”、 “多于”,不含本數。

第四十六條 本規則中提及的“本期未償還債券”指除下述債券之外的一切已 發行的本期債券: (一) 已兌付本息的債券; (二) 已屆本金兌付日,兌付資金已由公司向兌付代理人支付并且已經可以 向債券持有人進行本息兌付的債券,兌付資金包括該債券戳至木金兌付日的根據 本期債券條款應支付的任何利息和本金; (三) 已轉為公司股份的債券; (四) 公司根據約定已回購并注銷的債券。

第四十七條對債券持有人會議的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性 發生爭議,應在公司住所所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。

第四十八條 本規則經公司股東大會會議審議通過后自本期可轉換公司債券 發行之日起生效。

本鋼板材股份有限公司 二〇一九年六月十日

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